Vous avez une idée, peut-être un produit en bêta, quelques premiers clients... mais vous n'avez pas encore créé votre société startup. Autour de vous, tout le monde parle de SAS, de statuts, de Kbis, de capital social, de pacte de fondateurs. Et tout ça ressemble à une langue étrangère. Vous vous dites : "On crée la boîte quand on aura levé ?", "Il faut d'abord voir un expert-comptable ? un avocat ?", "On commence par les statuts ou par la banque ?"
Ce guide vous donne un chemin clair, étape par étape : ce qu'il faut faire, dans quel ordre, et à quels moments un accompagnement peut vous éviter des erreurs qui coûtent cher. Pas de jargon inutile. Juste les questions essentielles à vous poser et les décisions à ne pas rater.
En bref : Pour créer votre société de startup, la forme quasi incontournable est la SAS : elle offre la souplesse statutaire attendue par les investisseurs et un statut social allégé pour le président. Le chemin tient en quelques étapes à faire dans l'ordre : choisir la forme et rédiger les statuts, fixer le capital et le répartir entre fondateurs, déposer les fonds en banque, publier une annonce légale, puis immatriculer la société pour obtenir le Kbis. Comptez en général 1 à 3 semaines une fois le dossier complet. Les deux décisions à ne pas rater dès le départ : la répartition du capital entre co-fondateurs et le pacte d'associés qui l'accompagne, car ce sont les plus coûteuses à corriger ensuite.
Ce guide s'adresse à vous si vous avez un projet, peut-être des co-fondateurs, et que vous ressentez qu'il est temps de créer la structure juridique... sans savoir vraiment par où commencer.
1. Clarifier qui est vraiment fondateur du projet
Avant même de parler de SAS ou de statuts, la première étape, c'est de clarifier avec qui vous montez cette boîte. Posez-vous ces questions franchement :
- Qui, autour de la table, sera associé au capital dès le début ?
- Est-ce que tout le monde est prêt à s'engager sur la durée, ou certains sont encore "en test" sur le projet ?
- Y a-t-il des personnes clés (dev freelance, designer, advisor) qui ne sont pas co-fondateurs aujourd'hui mais qu'il faudra peut-être associer plus tard ?
Ce travail préalable évite d'avancer pendant des mois avec des non-dits : "Je pensais être co-fondateur", "Je croyais avoir des parts." Il vous permet aussi de dessiner une première image de votre future cap table, c'est-à-dire la répartition du capital entre associés.
À ce stade, vous pouvez tout à fait le faire entre vous, avec un tableau et un café. Si le sujet est sensible ou que vous n'arrivez pas à trancher, un regard extérieur peut vous aider à clarifier les rôles sans faire exploser l'ambiance.
2. Valider la forme juridique : pourquoi la SAS s'impose pour 95 % des startups
Pour la grande majorité des startups qui visent de la croissance et, à terme, une levée de fonds, la réponse sera : SAS (Société par Actions Simplifiée). Mais plutôt que de le choisir les yeux fermés, assurez-vous de comprendre pourquoi.
| SAS | SARL | |
|---|---|---|
| Souplesse de gouvernance | Très souple, librement aménageable | Plus encadrée par la loi |
| Levée de fonds | Structure adaptée, entrée d'investisseurs simple | Peu adaptée, techniquement complexe |
| BSPCE (intéressement équipe) | Disponibles | Non disponibles |
| Statut du dirigeant | Président assimilé salarié | Gérant travailleur non salarié |
| Cession d'actions | Libre sauf clause d'agrément | Encadrée, formalités obligatoires |
Si votre situation est atypique (activité réglementée, projet très solo, conjoint impliqué), une courte discussion avec un avocat spécialisé vous permet de valider ou d'écarter la question définitivement, et de passer à la suite sans y revenir.
3. Décider de la répartition du capital entre fondateurs
C'est souvent là que les fondateurs bloquent le plus longtemps. Vous n'avez pas besoin de tout figer au millimètre dès le départ, mais il vous faut au moins une vision d'ensemble.
Les bonnes questions à vous poser :
- Qui apporte quoi : temps plein, expertise clé (tech, produit, bizdev), apport financier, actifs déjà existants (code, marque, base clients) ?
- Est-ce qu'on est sur du 50/50, du 60/40 à deux, du 70/20/10 à trois ?
- Y a-t-il un "lead fondateur" dont le départ serait fatal au projet ? Sa répartition doit le refléter.
Deux erreurs que je vois régulièrement chez les fondateurs que j'accompagne : tout mettre à égalité pour "éviter le malaise" alors que les niveaux d'engagement sont très différents, ou promettre des choses floues ("on verra pour les parts") qui deviennent explosives au moment de la création ou de la première levée.
Prenez le temps de poser votre cap table avant de passer au juridique "dur". Testez différents scénarios, parlez de vesting entre fondateurs (un mécanisme qui conditionne la conservation des parts à la durée de présence) si besoin. Un accompagnement ponctuel à cette étape peut vous éviter des tensions qui coûtent bien plus cher ensuite.
4. Rédiger les statuts de votre SAS
Une fois que vous savez qui sera associé, dans quelle forme juridique, et avec quelle répartition approximative, vous pouvez passer à la rédaction des statuts.
Les statuts, c'est le document fondateur de votre société. Il précise :
- le nom de la société (dénomination sociale),
- son objet (ce qu'elle fait concrètement),
- qui détient combien d'actions,
- qui dirige (président, directeur général éventuel),
- comment les décisions importantes sont prises (assemblées, quorums, pouvoirs).
Vous trouverez des modèles en ligne. Ils peuvent servir de point de départ, mais ils ne prennent pas en compte votre réalité de gouvernance (deux co-fondateurs, mais un seul CEO opérationnel), ni votre trajectoire de levée de fonds, ni les particularités de votre secteur.
C'est en général le premier moment où l'intervention d'un avocat spécialisé startups est vraiment utile : il part de votre situation concrète et vous propose des statuts qui collent à votre façon de travailler et à vos objectifs, pas à un modèle générique.
5. Poser un pacte de fondateurs dès la création
Vous pouvez techniquement immatriculer votre société sans pacte. Mais si vous êtes plusieurs fondateurs, c'est une décision que vous regretterez presque toujours.
Le pacte de fondateurs (aussi appelé pacte d'associés entre fondateurs) sert à :
- gérer le cas où quelqu'un quitte l'aventure au bout de 6, 12, 18 mois : garde-t-il ses parts ? tout ? une partie ? à quel prix vous les revend-il ?
- confirmer que tout ce qui est développé pour le projet (code, design, contenu) appartient bien à la société, et non aux personnes,
- encadrer la concurrence et le débauchage : éviter qu'un associé parte monter "la même chose à côté" avec les mêmes développeurs ou clients.
Vous n'avez pas besoin d'un contrat de 50 pages. Quelques clauses claires et adaptées à votre situation peuvent vous éviter des années de tension. Ce document se rédige très mal en copiant-collant un modèle trouvé sur internet : il est intimement lié à vos profils, à votre projet, et à vos inquiétudes réelles. C'est un domaine où un avocat joue le rôle de traducteur entre votre réalité humaine et le texte juridique.
Un pacte de fondateurs bien rédigé, c'est 3 à 5 ans de sérénité entre associés. Son absence, c'est souvent le premier sujet qui revient lors d'une levée de fonds ou d'un conflit.
6. Ouvrir le compte et déposer le capital social
Quand les statuts sont prêts (au moins en version projet), vous pouvez passer à la partie administrative :
- ouvrir un compte bancaire au nom de la société en formation (ou utiliser une plateforme de dépôt de capital),
- déposer le capital social sur ce compte,
- récupérer l'attestation de dépôt des fonds.
L'essentiel du travail ici consiste à fournir les bons documents et à anticiper que les banques traditionnelles peuvent prendre 1 à 3 semaines. Les néobanques et plateformes spécialisées (Qonto, Shine, Propulse) sont souvent plus rapides.
Deux points de vigilance : le montant du capital (ni symboliquement trop bas, ni démesuré par rapport à votre besoin réel), et la cohérence entre les chiffres annoncés à la banque et ce qui est prévu dans les statuts.
7. Immatriculer la société et obtenir votre Kbis
Vous arrivez à la dernière ligne droite. Concrètement, vous devez :
- signer définitivement les statuts,
- formaliser la nomination du président (et des éventuels autres dirigeants),
- réunir tous les documents requis : statuts signés, attestation de dépôt de capital, justificatif de siège social, pièces d'identité des dirigeants,
- déposer le dossier via le guichet unique des formalités (formalites.entreprises.gouv.fr) ou via un prestataire juridique.
Au bout du processus, vous recevez votre Kbis et votre numéro SIREN. Votre société existe officiellement. En pratique, comptez 5 à 15 jours ouvrés après dépôt d'un dossier complet.
Beaucoup de fondateurs font cette étape seuls ou avec leur expert-comptable. Un avocat peut intervenir en soutien si vous voulez être sûr que tout est cohérent de bout en bout, ou si le greffe vous retourne le dossier pour un motif que vous ne comprenez pas.
8. Sécuriser ce que vous avez déjà construit
La création de votre société ne vous protège pas automatiquement. Il faut faire le lien entre ce que vous avez déjà produit (site, app, code, maquette, marque, premiers clients, nom de domaine) et votre nouvelle entité juridique.
Les réflexes à avoir dans les premières semaines :
- vérifier que la propriété intellectuelle (code, design, contenu) est bien cédée à la société par les fondateurs et les freelances qui l'ont créée,
- déposer votre marque à l'INPI si ce n'est pas déjà fait,
- mettre en place des conditions générales d'utilisation sur votre site ou votre app si vous avez déjà des utilisateurs,
- formaliser les relations avec vos freelances et vos premiers salariés (contrats écrits, clauses de confidentialité).
C'est souvent le bon moment pour faire un mini audit juridique de démarrage. En une séance, on fait le tour de ce que vous avez déjà, on identifie ce qui est urgent à sécuriser et ce qui peut attendre, et vous repartez avec un plan d'action clair.
Ce qu'il faut retenir
Créer sa société startup n'est pas une formalité administrative : c'est une série de décisions structurantes qui engagent votre projet pour plusieurs années. Chaque étape, de la clarification des fondateurs à la rédaction des statuts en passant par le pacte, a des conséquences concrètes sur votre gouvernance, votre cap table et votre capacité à lever des fonds.
Personne ne vous a appris à l'école à choisir une forme de société, à répartir un capital ou à anticiper le départ d'un co-fondateur. Se sentir un peu noyé face à tout ça n'est pas un signe que vous êtes un mauvais fondateur. C'est le signe que vous êtes un fondateur normal.
Certaines étapes, vous pouvez les traverser seul. D'autres méritent un accompagnement ciblé : non pas pour externaliser vos décisions, mais pour les prendre avec les bonnes informations. Un échange ponctuel avec un avocat spécialisé startups suffit souvent à transformer un flou anxiogène en plan d'action concret.
"Où en êtes-vous sur chacune de ces 8 étapes ?" C'est la première question à vous poser avant de décrocher votre téléphone, et celle à partir de laquelle on peut construire ensemble un accompagnement qui colle vraiment à votre situation.